中小企業の事業承継で金融支援を受けるには？第二種特例相続認定の要件をわかりやすく解説

中小企業が金融支援を受けるために、都道府県知事から「第二種特例相続認定中小企業者」に関する認定を受ける場合には、単に「代表者が相続や遺贈によって取得した株式等について相続税を納付する見込みがある」というだけでは足りません。実際には、そのほかにも会社の性質や事業の継続性、後継者である代表者の立場や保有株式の状況などについて、いくつもの要件を満たす必要があります。

まず前提として、対象となる会社は、相続開始後において上場会社や風俗営業会社に該当していてはなりません。あわせて、会社の実態についても厳しく見られます。たとえば、相続開始の日が属する事業年度の直前の事業年度の開始の日以後、資産保有型会社に該当していないことが必要です。また、相続開始の日の属する事業年度の直前の事業年度から、第二種特例相続認定申請基準日の翌日の属する事業年度の直前の事業年度までの各事業年度について、いずれも資産運用型会社に該当していないことも求められます。

さらに、会社が実際に事業活動を行っていることも重要です。そのため、第二種特例相続認定申請基準事業年度の各事業年度において、総収入金額がいずれも零を超えていなければなりません。いわゆる休眠会社では認定を受けることができないということです。また、相続開始時点で常時使用する従業員が1人以上いることも要件です。ただし、特別子会社が外国会社に該当する場合など一定の場合には、5人以上の従業員が必要とされます。

子会社の状況にも条件があります。相続開始後において、会社の特定特別子会社が上場会社、大会社、または風俗営業会社に該当していてはなりません。つまり、親会社だけでなく、一定の子会社についても事業承継税制の趣旨に沿った企業グループであることが求められています。

次に重要なのが、相続によって株式を取得した代表者自身の要件です。この代表者は「第二種特例経営承継相続人」に該当する必要があります。具体的には、その代表者が代表権を有しており、相続開始時点で、その人と同族関係者を合わせて会社の総議決権の過半数を保有していなければなりません。そのうえで、代表者が1人である場合には、原則として他の同族関係者よりも劣らない議決権数を持っている必要がありますし、代表者が2人または3人の場合には、それぞれが総議決権の10％以上を保有し、かつ他の同族関係者に劣らない議決権数を有していなければなりません。

また、この代表者は、原則として相続開始直前に会社の役員であったことが必要です。ただし、被相続人が70歳未満で死亡した場合や、一定の確認を受けた特例後継者である場合など、例外もあります。さらに、代表者は被相続人から相続または遺贈により取得した株式等のうち、相続税の納税猶予・免除の適用を受けようとする非上場株式等の全部を保有していなければなりません。合併や株式交換などがあった場合には、その際に交付された株式等に読み替えて判断されることになります。

加えて、その代表者は、同じ会社の株式について、すでに第一種または第二種の特別贈与認定や特別相続認定に基づく贈与や相続を受けた者であってはなりません。さらに、都道府県知事による指導・助言に係る確認を受けた中小企業者の特例後継者であることも必要です。

会社がいわゆる黄金株、すなわち拒否権付種類株式を発行している場合にも注意が必要です。その場合、相続開始後において、その株式を会社の代表者以外の一定の者でない者が保有していてはなりません。経営権の安定的な承継を確保する観点から、この点も認定の重要な条件とされています。

さらに、この認定は単独で完結するものではなく、会社がすでに経営承継円滑化法12条1項の認定のうち、第一種特例贈与認定中小企業者または第一種特例相続認定中小企業者に係る認定を受けていることが前提とされています。そして相続開始時において、会社の代表者がその株式について第一種特例経営承継贈与または第一種特例経営承継相続を受けている必要があります。

このほかにも、法令上は「会社の事業活動の継続に支障を生じさせることがないこと」といった包括的な要件が設けられています。したがって、形式的に条件を満たしているように見えても、実質的に事業承継後の経営継続に問題があると判断されれば、認定が難しくなる可能性があります。

このように、第二種特例相続認定中小企業者の認定を受けるためには、相続税の納付見込みがあることに加え、会社が事業実態を備えた非上場の中小企業であること、一定の子会社要件を満たすこと、後継者である代表者が議決権・役員歴・株式保有の面で適切な立場にあること、そして事業承継税制全体の枠組みの中で整合的な状態にあることが求められます。要件は多岐にわたり、しかも条文上の表現が複雑ですので、実際に申請を検討する際には、個別事情を踏まえて丁寧に確認していくことが大切です。

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