第二種特別相続認定中小企業者の認定要件とは？ 相続税納付に関するポイントをわかりやすく解説

中小企業が金融支援を受けるためには、都道府県知事から「第二種特別相続認定中小企業者」としての認定を受ける必要があります。この認定を受けるための要件の一つとして、会社の代表者が、相続または遺贈によって取得した自社株式にかかる相続税を納付する見込みがあることが求められます。

もっとも、この要件だけを満たせばよいわけではありません。実際には、会社の事業継続性や資産の状況、承継する後継者の立場などについて、複数の条件を満たしている必要があります。ここでは、相続税納付に関連する事由に基づいて認定を受けるために必要となる主な要件を、順を追って整理していきます。

まず前提として、この認定は、会社の代表者が相続または遺贈によって取得した株式について、相続税の納付が見込まれる場合に対象となります。ただし、対象となる株式は、申請時点でまだ共同相続人などの間で分割されていないものを除くなど、一定の条件が付されています。

そのうえで、会社自体にも継続的かつ健全に事業を営んでいることが求められます。たとえば、相続開始後において、その会社が上場会社や風俗営業会社に該当していてはなりません。また、資産を過度に保有するだけの会社や、資産運用を主たる目的とするような会社も対象外となります。さらに、休眠状態にある会社は認められず、一定期間の各事業年度において総収入金額がゼロを超えていることが必要です。つまり、実際に事業活動を行っている会社であることが重視されているのです。

従業員の存在も重要なポイントです。相続開始時点で、会社には常時使用する従業員が少なくとも1人以上いなければなりません。もっとも、特別子会社が外国会社に該当する場合などには、5人以上の従業員が必要とされるケースもあります。これは、会社が実体をもって事業を継続しているかを判断するための基準の一つといえます。

また、会社の子会社についても一定の制限があります。相続開始後において、特定特別子会社が上場会社、大会社、あるいは風俗営業会社に該当していてはなりません。認定対象となるのは、あくまで中小企業としての性格を維持している企業グループです。

次に、相続によって経営を引き継ぐ代表者、いわゆる「第二種経営承継相続人」に関する要件があります。この代表者は、相続または遺贈により会社の株式を取得した者であり、かつ代表権を有していなければなりません。さらに、相続開始時点において、その代表者と同族関係者を合わせた議決権の合計が総議決権数の過半数を超えており、その中でも代表者本人が最も多くの議決権を有している必要があります。

加えて、この代表者は、原則として相続開始直前に会社の役員であったことも必要です。ただし、被相続人が70歳未満で死亡した場合には、この要件が除かれることがあります。さらに、代表者は被相続人から取得した対象株式の全部を継続して保有していなければなりません。合併や株式交換などがあった場合には、その際に交付された一定の株式が対象となることもあります。

もう一つ注意したいのが、この代表者が過去に一定の特例認定に基づく贈与や相続を受けた者であってはならないという点です。つまり、同じ株式承継について複数の特例が重複して適用されることを防ぐ仕組みになっています。

会社が拒否権付種類株式、いわゆる黄金株を発行している場合にも条件があります。相続開始後、その黄金株を保有しているのが、会社の代表者であり、かつ第二種経営承継相続人となる者に限られていなければなりません。代表者以外の者が黄金株を持っている場合には、認定の要件を満たさなくなります。

さらに、この認定は、第一種特別贈与認定中小企業者または第一種特別相続認定中小企業者に係る認定をすでに受けている会社であることが前提となります。そして、相続開始時点において、代表者がその会社の株式について第一種経営承継贈与または第一種経営承継相続を受けた者であることも必要です。この点は制度の連続性に関わる重要な要件です。

もちろん、これらの形式的な要件を満たしていても、それだけで必ず認定されるとは限りません。法令上は、このほかにも会社の事業活動の継続に支障を生じさせる事情がないことが求められています。したがって、実際の申請にあたっては、会社の経営状況や株式の保有関係、役員体制、過去の承継履歴などを総合的に確認する必要があります。

このように、第二種特別相続認定中小企業者の認定要件は、単に「代表者に相続税の納付見込みがあるかどうか」だけで判断されるものではありません。会社が中小企業として適切に事業を継続していること、後継者が経営と株式を安定的に承継していること、そして制度上の他の要件とも整合していることが求められます。

実務上は、条文や施行規則の文言が非常に細かく、読み取りが難しい部分も少なくありません。そのため、申請を検討する際には、単に要件を表面的に確認するだけでなく、自社の状況が各要件にどのように当てはまるのかを丁寧に整理することが大切です。特に、相続発生後の時間制限や株式の帰属関係、代表者の就任時期などは見落としやすいため、早い段階から確認しておくことが望ましいでしょう。

※この記事は税理士事務所の見習いスタッフが日頃の業務で感じたことや素朴な疑問をコラムとして掲載しております。念のため専門家監修のもと慎重に執筆を行っておりますが、万が一記事内容に誤りがあり読者に損害が生じた場合でも当法人は責任を負いかねますので、個別具体的な案件に関する疑問やご相談がある場合には、弊所代表税理士「うめちゃん先生」まで直接問い合わせを頂くか、「お問合せフォーム」からお問合せ下さい。無料相談会も随時実施していますので（完全予約制）お気軽に活用ください。

「うめちゃん先生」ってどんな人？　うめちゃん先生のご挨拶動画はこちら