合併で会社が消滅したら認定はどうなる？経営承継円滑化法における認定承継のポイント

事業承継税制や経営承継円滑化法に関係する認定を受けている会社が、合併によって消滅することがあります。このような場合、「もともと受けていた都道府県知事の認定はどうなるのか」という点は、実務上とても重要です。

特に、第一種特別相続認定中小企業者が合併によって消滅する場合には、原則として、その認定は効力を失うことになります。つまり、合併によって会社そのものがなくなる以上、その会社に対して与えられていた認定も、そのまま当然に残るわけではないということです。

ただし、すべての場合に認定が完全に消えてしまうわけではありません。一定の要件を満たし、吸収合併存続会社等が都道府県知事から確認を受けた場合には、例外的にその認定上の地位を引き継いだものとみなされます。

具体的には、合併後に存続する会社などについて、合併の効力が発生した日に一定の条件を満たしている必要があります。そして、その内容を都道府県知事に報告し、経営承継円滑化規則に基づく確認を受けることで、吸収合併存続会社等は、合併効力発生日等に第一種特別相続認定中小企業者としての地位を承継したものと扱われます。

この確認を受けるためには、まず、もとの第一種特別相続認定中小企業者の第一種経営承継相続人が、合併後に存続する会社等の代表者であることが必要です。事業を承継する人が、合併後の会社でも引き続き経営の中心にいることが求められるということです。

また、合併の際に、原則として吸収合併存続会社等の株式等以外の財産が交付されていないことも要件となります。もっとも、剰余金の配当等として交付される金銭や、合併に反対した株主からの買取請求に基づいて交付される対価など、一定のものは除かれます。

さらに、第一種経営承継相続人が、その同族関係者と合わせて、吸収合併存続会社等の総株主等議決権数の過半数を有していることも求められます。加えて、その第一種経営承継相続人本人が持つ議決権の数が、同族関係者の誰よりも下回らないことも必要です。これは、合併後の会社でも、後継者が実質的に経営を支配している状態を維持しているかどうかを見るための要件です。

そのほか、合併後に存続する会社等が、上場会社等、風俗営業会社、資産保有型会社のいずれにも該当しないことも必要です。吸収合併の場合には、合併効力発生日等の翌日が属する事業年度の直前事業年度において、吸収合併存続会社等が資産運用型会社に該当しないことも確認されます。

また、吸収合併存続会社等の特定特別子会社が風俗営業会社に該当しないことも要件とされています。認定の承継が認められるためには、合併後の会社本体だけでなく、一定の子会社についても確認が必要になるということです。

このように、第一種特別相続認定中小企業者が合併により消滅した場合、認定は原則として失効します。しかし、合併後に存続する会社等が必要な要件を満たし、都道府県知事の確認を受けることで、例外的にその認定上の地位を承継できる仕組みになっています。

なお、この取扱いは、第一種特別相続認定中小企業者だけに限られるものではありません。第二種特別相続認定中小企業者、第一種特例相続認定中小企業者、第二種特例相続認定中小企業者が合併により消滅した場合についても、同様の考え方が準用されます。

合併は会社の形を大きく変える手続きです。そのため、認定を受けている会社が合併を行う場合には、合併後も認定上の地位を維持できるのか、都道府県知事への報告や確認が必要になるのかを、事前に慎重に確認しておくことが大切です。

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