事業承継の認定は取り消されることがある？相続税の納税猶予で注意したいポイント

事業承継の場面では、「非上場株式等についての相続税の納税猶予」や、経営承継円滑化法にもとづく認定を活用することで、後継者の相続税負担を大きく軽くできる可能性があります。

特に中小企業のオーナー経営者や資産家の方にとっては、「会社を次の世代に残したい」「相続税の負担で自社株を手放すような事態は避けたい」という思いがあるはずです。

ただし、ここで絶対に押さえておきたいのが、いったん都道府県知事の認定を受けたとしても、その後の状況によっては認定が取り消される場合があるという点です。

認定が取り消されると、相続税の納税猶予に大きな影響が出る可能性があります。つまり、「認定を取ったら終わり」ではなく、「認定を受けた後にどう会社を維持していくか」が非常に重要なのです。

この記事では、相続税納付に関連して受けた都道府県知事の認定が、どのような場合に取り消される可能性があるのかを、できるだけわかりやすく整理していきます。

認定取消しとは何か

まず、認定取消しとは、事業承継に関する金融支援や税制上の特例を受けるために取得した都道府県知事の認定について、一定の条件に該当した場合に、その認定が取り消されることをいいます。

ここで対象となるのは、相続によって会社の株式などを引き継いだ後継者がいる中小企業です。専門的には「第一種特別相続認定中小企業者」と呼ばれます。

言葉だけを見るとかなり難しく感じますが、ざっくり言えば、「先代経営者から相続で会社を引き継ぎ、相続税の納税猶予などに関係する認定を受けている会社」と考えるとイメージしやすいです。

この認定は、会社をきちんと継続していくことや、後継者が経営者として会社を承継することを前提に認められるものです。そのため、認定後にその前提が崩れてしまうと、「認定を続けることはできません」と判断されることがあります。

後継者が死亡した場合や代表を退任した場合

まず大きな取消事由として、後継者本人に関するものがあります。

たとえば、第一種経営承継相続人、つまり相続によって会社を引き継いだ後継者が死亡した場合です。この場合、もともと「この人が会社を承継して経営していく」という前提で認定を受けているため、その前提がなくなってしまいます。

また、後継者が会社の代表者を退任した場合も、認定取消しの対象になります。

事業承継税制では、単に株式を持っているだけではなく、後継者が実際に経営の中心に立っていることが重要です。代表者を退任してしまうと、「後継者が会社を引き継いで経営している」という状態ではなくなるため、認定が取り消される可能性が出てくるのです。

ただし、病気や障害など、やむを得ない事情がある場合には一定の取扱いが設けられているケースもあります。実務では、退任理由やその後の株式の扱いについて慎重な確認が必要です。

従業員数が大きく減った場合も注意

事業承継税制でよく問題になるのが、従業員数の維持です。

認定を受けた会社については、一定期間における常時使用する従業員の数が、相続開始時の従業員数の一定水準を下回ると、認定取消しの対象になることがあります。

目安としては、相続開始時の従業員数の80％を下回るかどうかがポイントになります。

たとえば、相続開始時に従業員が10人いた会社であれば、単純に考えると8人を下回るような状態が問題になります。ただし、実際の判定は一定期間内の報告基準日における従業員数の平均などで行われるため、単純にある一時点だけを見ればよいわけではありません。

以前は、雇用の8割以上を5年間、毎年維持しなければならないという厳しい考え方でした。しかし、制度改正により、現在は一定期間の平均で判定する形に見直されています。

とはいえ、従業員数の減少は、認定取消しに直結し得る重要なポイントです。人手不足や業績不振で従業員が減ってしまうことは中小企業では珍しくありませんが、納税猶予を受けている会社では、単なる人員整理の問題では済まないことがあります。

議決権割合が下がると危険

次に注意したいのが、後継者やその同族関係者が持つ議決権の割合です。

後継者とその同族関係者が持っている議決権の合計が、会社全体の議決権の50％以下になった場合、認定取消しの対象になります。

これは、会社の支配権が後継者側から失われてしまうことを問題視するものです。

事業承継税制は、後継者が会社を安定的に承継し、経営を続けていくことを支援する制度です。そのため、後継者側が会社の過半数の議決権を維持できなくなると、「本当にこの人が会社を承継しているのか」という点が揺らいでしまいます。

たとえば、株式の一部を第三者に譲渡したり、増資によって他の株主の議決権割合が大きくなったりすると、後継者側の議決権割合が下がることがあります。

資本政策を行う場合には、税務上の影響だけでなく、認定取消しのリスクも必ず確認しておく必要があります。

後継者が筆頭株主でなくなる場合

後継者本人が持つ議決権数よりも、同族関係者の誰かが多くの議決権を持つようになった場合も、認定取消しの対象になります。

これも、後継者が会社の中心的な株主であり、経営承継の主体であることを求める考え方によるものです。

たとえば、親族内で株式を移動した結果、兄弟や親族の一人が後継者よりも多くの議決権を持つようになった場合には注意が必要です。

「同じ家族だから大丈夫」と思って株式を動かしてしまうと、制度上は問題になることがあります。事業承継では、親族内の話し合いだけでなく、法律上・税務上の要件を満たしているかどうかを確認することがとても大切です。

認定株式を譲渡した場合

相続によって取得し、納税猶予の対象となっている株式を譲渡した場合も、認定取消しの重要な原因になります。

納税猶予制度は、後継者がその株式を保有し続け、会社を承継していくことを前提としています。そのため、対象株式の全部または一部を譲渡してしまうと、その前提が崩れてしまいます。

ここでいう譲渡には、通常の売却だけでなく、会社分割などの組織再編に伴って実質的に株式や持分が移転するようなケースも含まれる場合があります。

中小企業では、後継者への株式移転後に、グループ会社再編や持株会社化などを検討することがあります。しかし、納税猶予を受けている株式がある場合、安易な組織再編は危険です。

「経営上は合理的だから」という理由だけで進めてしまうと、税制上の認定取消しにつながることがあります。

黄金株を第三者が持つ場合

会社が拒否権付種類株式、いわゆる黄金株を発行している場合にも注意が必要です。

黄金株とは、会社の重要な決議について拒否権を持つ特別な株式です。経営権に強い影響を与えるため、誰が持っているかが非常に重要になります。

認定を受けている会社で、黄金株を後継者以外の人が持つことになった場合、認定取消しの対象になります。

これは、後継者が会社の経営を実質的にコントロールできなくなるおそれがあるためです。黄金株は事業承継対策で使われることもありますが、使い方を間違えると税制上のリスクが生じます。

会社の状態が変わった場合

認定取消しの理由は、後継者や株式の問題だけではありません。会社そのものの状態が変わった場合にも、取消しの対象になります。

たとえば、会社が解散した場合です。会社がなくなってしまえば、事業承継を支援するという制度の前提がなくなります。

また、会社が上場会社になった場合や、風俗営業会社に該当するようになった場合も取消しの対象です。納税猶予制度は、一定の中小企業を対象とするものであり、上場会社や一定の業種は制度の趣旨から外れるためです。

さらに、資産保有型会社や資産運用型会社に該当した場合も注意が必要です。

資産保有型会社とは、事業を行う会社というよりも、不動産や有価証券などの資産を多く保有している会社を指します。資産運用型会社は、資産の運用収入が中心となっている会社です。

事業承継税制は、あくまで事業を継続する中小企業を支援するための制度です。そのため、実態として資産管理会社のような状態になると、認定取消しのリスクが出てきます。

また、一定の事業年度において総収入金額がゼロだった場合、いわゆる休眠状態と判断され、認定取消しの対象になります。会社を存続させているだけで、実際の事業活動が行われていない場合には注意が必要です。

子会社の事業内容にも注意が必要

認定を受けている会社そのものだけでなく、特定特別子会社が風俗営業会社に該当した場合も、認定取消しの対象になります。

つまり、「親会社は問題ないから大丈夫」とは限らないということです。

グループ会社を持っている場合には、子会社の事業内容や状態についても確認が必要です。事業承継税制では、会社単体だけでなく、一定の関係会社を含めて要件を見る場面があります。

特に、事業拡大やM&Aによって子会社を取得する場合には、その会社の業種や資産状況が認定に影響しないかを事前に確認しておくことが大切です。

虚偽報告や不正な認定は当然アウト

制度を利用するうえで、報告義務を守ることも非常に重要です。

認定を受けた会社は、一定の報告を行う必要があります。その報告をしなかった場合や、虚偽の報告をした場合には、認定取消しの対象になります。

また、そもそも偽りや不正の手段によって認定を受けていたことが判明した場合も、認定は取り消されます。

これは当然といえば当然ですが、実務では「悪意はなかったけれど、結果的に誤った報告になっていた」というケースも起こり得ます。

税制上の特例は、要件が細かく、提出書類も複雑です。経営者や後継者だけで判断せず、専門家と連携しながら正確に管理していくことが大切です。

資本金や準備金を減らす場合も要注意

会社の資本金の額を減少させた場合や、準備金の額を減少させた場合も、認定取消しの対象になります。

資本金や準備金の減少は、会社法上の手続きとして行われることがあります。たとえば、欠損填補や財務体質の改善、株主への払戻しなどを目的として検討されることがあります。

しかし、事業承継の認定を受けている会社では、こうした会社法上の手続きが認定に影響する可能性があります。

「会計上・会社法上はできる手続き」であっても、「認定を維持できるかどうか」は別問題です。資本政策を行う前には、必ず事業承継税制への影響を確認する必要があります。

組織変更で別の財産が交付される場合

会社が組織変更をした場合にも注意が必要です。

組織変更の際に、認定を受けている会社の株式等以外の財産が交付された場合、認定取消しの対象になります。

組織変更や組織再編は、会社の将来を考えるうえで有効な選択肢になることがあります。しかし、納税猶予制度を利用している場合には、通常の組織再編よりも慎重な検討が必要です。

事業承継後に会社の形を変えたい場合には、税理士や弁護士などの専門家に相談しながら、認定取消しに該当しないかを確認することが欠かせません。

自ら取消しを申請することもある

認定取消しは、都道府県知事が要件に該当したことを確認して取り消す場合だけではありません。

会社側から認定取消申請書を提出することで、認定取消しを受ける場合もあります。

事情によっては、認定を維持するよりも、取消しを受けたうえで別の対応を検討した方がよいケースもあるかもしれません。ただし、認定取消しには税務上の影響が伴う可能性があるため、自己判断で進めるのは危険です。

取消申請を検討する場合には、相続税の納税猶予への影響、利子税の有無、今後の資金繰りなどを総合的に考える必要があります。

認定取消しで一番怖いのは「知らなかった」こと

事業承継に関する認定取消しで怖いのは、悪意がなくても要件に触れてしまう可能性があることです。

たとえば、後継者が代表を退任する、株式を親族に移す、従業員が減る、資本金を減らす、組織再編をする。これらは、中小企業経営では決して珍しい出来事ではありません。

しかし、納税猶予や事業承継の認定を受けている会社では、こうした通常の経営判断が、認定取消しという大きな問題につながることがあります。

だからこそ大切なのは、認定を受けた後の管理です。

認定を取ることだけに意識が向きがちですが、本当に重要なのはその後です。毎年の報告、株主構成の確認、従業員数の管理、会社の資産状況の確認、組織再編や資本政策を行う前の事前チェック。こうした地道な管理が、会社と後継者を守ることにつながります。

まとめ：事業承継税制は「使った後の管理」が命

相続税の納税猶予に関連する都道府県知事の認定は、後継者や会社にとって大きな助けになる制度です。

しかし、その一方で、認定後に一定の事由に該当すると、認定が取り消される可能性があります。

主な取消事由には、後継者の死亡や代表退任、従業員数の減少、議決権割合の低下、筆頭株主の異動、認定株式の譲渡、黄金株の第三者保有、会社の解散、上場、資産保有型会社・資産運用型会社への該当、休眠、虚偽報告、不正認定、資本金や準備金の減少、組織変更、会社側からの取消申請などがあります。

こうして見ると、認定取消しのリスクはかなり広い範囲に及んでいることがわかります。

事業承継税制は、節税効果だけを見ると非常に魅力的です。しかし、制度を使う以上は、その後のルールを守り続ける覚悟も必要です。

「認定を受けたから安心」ではなく、「認定を受けた後こそ慎重に経営判断をする」。

これが、相続税の納税猶予を活用するうえでの大切な考え方です。

相続や事業承継は、会社の未来だけでなく、家族の未来にも大きく関わります。後継者に安心してバトンを渡すためにも、認定取消しのリスクを正しく理解し、専門家と相談しながら計画的に進めていきましょう。

※この記事は税理士事務所の見習いスタッフが日頃の業務で感じたことや素朴な疑問をコラムとして掲載しております。念のため専門家監修のもと慎重に執筆を行っておりますが、万が一記事内容に誤りがあり読者に損害が生じた場合でも当法人は責任を負いかねますので、個別具体的な案件に関する疑問やご相談がある場合には、弊所代表税理士「うめちゃん先生」まで直接問い合わせを頂くか、「お問合せフォーム」からお問合せ下さい。無料相談会も随時実施していますので（完全予約制）お気軽に活用ください。

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