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中小M&Aガイドライン遵守への取組

中小M&Aガイドライン遵守への取組

中小M&Aガイドライン遵守への取組

中小M&Aガイドライン遵守への取組

税理士法人フォーカスクライドは中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、登録M&A機関として、下記事項の遵守しております。

遵守事項 当事務所の取組状況
仲介契約・FA 契約の締結
1 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA 契約を締結する。お客様を取り巻く環境はそれぞれ異なります。将来の見通しを踏まえ、考えられるすべての選択肢をしっかりご提示し、最善のご提案を心がけています。
仲介契約・FA契約の締結を行う際には、お客様の意向に合った最善のご提案を行い、契約締結前には特に下記の事項について重点的に説明し、お客様の理解・納得が得られるまで何度でも丁寧に説明を行っています。
2 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。
説明すべき重要な点は以下のとおりである。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
(2) 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3) 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
(4) 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
(5) 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6) テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
(7) 契約期間
(8) 依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

最終契約の締結
3 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。 最終契約の締結に当たり、あらゆる項目を網羅的に確認し、契約内容に不備や漏れがないよう再度の確認を促しています。

クロージング
4 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。 クロージングに向け、具体的なスケジュールや手続きの段取りを整え、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認しています。

専任条項
5 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。 当事務所では、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容しています。
情報保護の観点から、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を限定したりする等、情報管理に配慮しています。
6 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定める。 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めています。
7 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設ける。 いつでも仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等を設けています。(口頭での明言も含む。)

テール条項
8 テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とする。 テール期間は最長でも2年~3年程度を目安としています。

9 テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。 テール条項の対象は、当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定しています。

仲介業務を行う場合における特則
10 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝える。 仲介契約締結前に必ず両当事者に、当事務所は譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、きちんと伝えています。

11 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。
※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと 提携仲介契約締結にあたり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行っています。
また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示しています。

12 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。 確定的なバリュエーションを実施せず、必要に応じて他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることができることを伝えています。

13 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。 バリュエーションに関して資料を提示する際には、参考資料としてあくまで簡易的に作成したものであり、確定版ではないことを明示しています。
また、一方の当事者の意向・意見等を考慮した場合には当該意向・意見等の内容をきちんと明示しており、資料には評価時点をしっかりと明記しています。
なお、必要に応じて他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることができることを伝えています。
(1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
(2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

14 DD を自ら実施せず、DD 報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。 グループ内弁護士等、専門家の意見を踏まえながら対応しています。必要に応じで士業等専門家等の意見を求めるよう伝えています。

上記以外の中小 M&A ガイドライン記載事項について
15 上記の他、中小 M&A ガイドライン中「M&A 専門業者」に関する記載事項について中小 M&A ガイドラインの趣旨(*)に則った対応をする。 中小M&Aガイドラインの内容を遵守し、対応しています。






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