事業承継は「節税テクニック」ではなく「人生と会社の出口戦略」【事業承継編】税理士事務所見習いスタッフコラム

事業承継は「節税テクニック」ではなく「人生と会社の出口戦略」

会社や事業をお持ちの方にとって、事業承継は「いつか考えないといけないけれど、できれば後回しにしたいテーマ」の代表格だと思います。
ただ、現実には次のようなことが起こりがちです。
・何も準備しないまま相続が発生し、株式が親族にバラけてしまう
・後継者は決めていたのに、税金や資金の準備ができておらず、スムーズに承継できない
・あわててM＆Aを検討したものの、条件の合う相手が見つからない、手数料が高い
そして、こうした「準備不足」は、そのまま税金の負担の重さや、税務署からの指摘リスクにつながっていきます。
まず押さえておきたいのは、事業承継には大きく３つのパターンがあるということです。
１　親族内承継（子ども・配偶者など親族に引き継ぐ）
２　親族外承継（役員や従業員など親族以外に引き継ぐ）
３　M＆A（第三者に会社を売却・譲渡して引き継ぐ）
どの方法をとるかによって、税金のかかり方も、必要な手続きも、周りの関係者への説明も、まったく変わってきます。
「うちの家族構成」「会社の状態」「自分の年齢や健康状態」「老後の生活費」などを踏まえて、どの方向性が現実的かを考えるところからスタートです。

３つの方法のざっくり比較イメージ

ここでは、専門用語をできるだけかみ砕いて、それぞれの方法のイメージを整理しておきましょう。
（１）親族内承継：いちばん“感情的には”受け入れられやすい王道パターン
親族内承継は、「社長→子ども」「社長→配偶者」「社長→兄弟姉妹や甥姪」など、血縁の人に経営を引き継ぐ形です。
関係者には、社外の取引先や金融機関、社内の役員や従業員、そして家族・親族がいますが、多くの場合、「社長の子どもが後を継ぎます」と聞くと、心情的には受け入れやすいものです。
また、親族内承継は、相続や生前贈与を使って、株式や事業用の不動産などを後継者１人に集中させやすいという大きな特徴があります。株式が１人に集中すれば、「所有（株主）」と「経営（社長）」を一致させやすくなり、会社の意思決定がブレにくくなるのもメリットです。
一方で、親族内承継には次のような悩ましいポイントもあります。
・相続人が複数いると、遺留分など“他の家族の取り分”とのバランスが難しい
・親族の中に「能力」と「やる気」を兼ね備えた人が必ずいるとは限らない
・家族間に昔からのわだかまりや遺恨があると、相続の場面で一気に噴き出す
つまり、「見た目はいちばん自然」だけれど、「中身の調整がいちばん難しい」側面もある、ということです。
（２）親族外承継：会社の中から“選抜”するイメージ
親族外承継は、親族ではない役員や従業員にバトンを渡すパターンです。イメージとしては、社内で将来有望なメンバーを少しずつ育てていき、最終的に社長を任せる形です。
よい点としては、次のようなものがあります。
・親族にこだわらず、社内外の“候補者の母数”が広がる
・会社の文化・理念を共有している人を選びやすい
・「自分もいつかは社長になれるかも」という期待が出て、社内のモチベーションが上がる
一方で、実務面では次のようなハードルがあります。
・親族ではないため、金融機関や親族からの理解を得るのに時間がかかる
・社内の人に株式を買い取る資金がないケースが多く、株の移転方法を工夫する必要がある
・社長個人が負っている借入の連帯保証や担保を、どう切り替えるかが大きなテーマになる
節税を考えるというよりは、「株式をどう移し、借入や保証をどう整理するか」という資金計画やリスク整理の色合いが強くなります。
（３）M＆A：会社ごとバトンを渡し、その対価で老後資金も確保する
M＆Aは、会社の全部または一部を第三者に売ることで、経営を引き継いでもらう方法です。親族にも従業員にも適任者がいない場合でも、「外の世界」に後継者候補を求めることができます。
M＆Aのメリットとしては、次のような点があります。
・身近に後継者がいなくても引き継ぎの可能性が広がる
・売却代金を老後資金や資産運用に回すことができる
・うまくいけば、従業員の雇用や事業も継続できる
一方で、
・希望通りの条件（雇用維持・価格・経営方針など）を満たす相手を探すのは簡単ではない
・買い手の経営スタイルと従業員が合わず、現場でストレスが生じることがある
・専門家の支援が必須になるため、手数料や報酬などのコストがかかる
といった点は注意が必要です。

親族内承継と節税：事業承継税制の「甘さ」と「重さ」

節税に関心のある方がいちばん気になるのは、親族内承継の際の相続税・贈与税だと思います。特に、一定の非上場株式については、「事業承継税制」と呼ばれる特例があり、条件を満たせば贈与税や相続税の納税が猶予・免除される可能性があります。
ここで大事なのは、「甘い話ほど裏側の義務が重い」という現実です。
（１）事業承継税制のイメージ
条文名をそのまま覚える必要はありませんが、ざっくり言えば、「一定の条件を満たす中小企業の株式を、後継者がまとめて引き継ぐときに、贈与税や相続税の支払いを先送りしたり、最終的に免除してもらえる可能性がある制度」です。
ポイントをやさしく言い換えると、次のようなイメージです。
・対象は、上場していない会社の株式
・大株主である社長や、少数株主の株式の承継に使える
・税金の支払いを「待ってもらえる」制度だが、永遠ではない
・条件を守り続ければ、最終的に税金が免除になる場合もある
ただし、この「条件を守り続ける」という部分がとても重要になります。
（２）手続きと“アフターケア”が長く続く
事業承継税制を使うときは、単に申告書を出して終わりではありません。制度を使ったあとも、一定期間、次のような手続きが続きます。
・贈与税・相続税の申告期限から５年間は、毎年、税務署に対して継続届出書を提出する
・同じく、都道府県にも年次報告書を毎年提出する
・５年が過ぎた後も、３年ごとに税務署へ継続届出書を出し続ける（原則として先代経営者が亡くなるまで）
このように、制度を利用したあとは「長期間にわたって、きっちり決められた書類を期限通り出し続ける」ことが求められます。もし、この提出が遅れたり漏れたりすると、せっかく猶予されていた税金を、一気にまとめて（さらに利子税も付けて）払わなければならないという、かなり重いペナルティがあります。
「節税になるから使えるものは全部使う」という発想だけで飛びつくと、この“事後管理の重さ”に後から驚くことになります。逆に言えば、「きちんと事務管理できる体制」と「信頼できる税理士」がいれば、とても強力な選択肢にもなります。
（３）親族間のバランスと遺留分
親族内承継で見落とされがちなのが、遺留分などの「他の相続人の最低限の取り分」です。例えば、後継者である長男に株式と事業用不動産を集中させたい場合でも、他の子どもや配偶者に全く財産がいかない形だと、遺留分の問題が生じる可能性があります。
ここで大切なのは、次のようなポイントです。
・早い段階で「誰に何をどのくらい渡したいか」という自分の希望を整理する
・家族間で話し合う時間を意識的にとる
・場合によっては遺言や家族信託、保険の活用なども視野に入れる
税金だけに目を向けると、「数字は節税できたけれど、家族はバラバラ」という結果になりかねません。事業承継は、税金の問題であると同時に、家族の関係性の問題でもある、という視点を忘れないことが大切です。

親族外承継：お金と保証の整理がポイント

親族外承継の良さは、「能力と意欲のある人を選びやすい」ことです。一緒に現場で汗をかいてきた役員や従業員は、会社の文化や取引先との関係をよく理解しています。そのため、理念・価値観を引き継ぎやすく、社内の納得感も得やすいケースが多いです。
一方で、現実的には次の２つが大きなテーマになります。
１　株式をどうやって後継者に移すか（買い取り資金の問題）
２　社長個人の連帯保証・担保をどう整理するか
（１）株式の買い取り資金
親族ではない役員・従業員には、十分な個人資産がないことが多く、「社長の株を買い取ってください」と言っても、現実的には難しいことがほとんどです。
ここでは、例えば次のような方法を組み合わせることになります。
・少しずつ役員に株を分けていく
・会社の利益から役員報酬や配当を受け取り、それを原資に段階的に株を買い取る
・会社や金融機関からの借入を活用する（ただし返済可能性を慎重に検討する）
いずれのケースでも税務上の扱いには注意が必要です。株価を不自然に安く設定したり、実態に合わない支払いをしてしまうと、みなし贈与などを指摘されるリスクもゼロではありません。
そのため、「節税ありき」ではなく、
・会社が無理なく払える範囲か
・後継者の家計が破綻しないか
・税務上、説明のつく取引条件になっているか
といった観点から、税理士や金融機関とも相談しながら設計していくのが安全です。
（２）保証と担保の整理
中小企業の場合、社長個人が会社の借入に連帯保証人として入っていたり、自宅や個人資産を担保に入れているケースが珍しくありません。親族内承継であれば、「親が保証人、子も保証人」という形で引き継がれることもありますが、親族外承継ではそうもいきません。
ここで重要なのは、早い段階から金融機関とコミュニケーションを取り、次のような点を確認しておくことです。
・後継者を連帯保証人として認めてもらえるか
・先代社長の保証を将来的に外せる見込みがあるか
・保証や担保を整理するための具体的な条件は何か
最近は経営者保証に関するガイドラインに基づき、「保証を減らす・なくす」という流れもありますが、実務は金融機関ごとの判断も絡みます。「承継の直前になってから慌てて交渉する」のではなく、「今のうちから少しずつ整理していく」くらいの時間軸を持つのが現実的です。

M＆Aで引き継ぐ場合に知っておきたい“ルールブック”

M＆Aで事業承継をする場合、ほとんどのケースで「M＆A専門業者（仲介者・FA）」が間に入ります。ここ数年、中小企業向けのM＆A市場が急速に広がった一方で、次のようなトラブルも目立つようになりました。
・手数料体系がわかりにくい
・途中で担当者がコロコロ変わる
・説明不足のまま契約を急がされる
こうした状況を受けて、中小企業庁は「中小M＆Aガイドライン」という“ルールブック”を作り、少しずつ改訂を重ねています。最近では第２版・第３版と改訂され、特に次のような点が強調されています。
（１）手数料と業務内容は「セットで」理解する
M＆A専門業者の手数料には、いわゆるレーマン方式など、いくつかの計算パターンがあります。加えて、「最低手数料」として、一定額以上は必ず発生するようになっているのが一般的です。
ガイドラインでは、次のような情報を契約前にきちんと書面で説明することが求められています。
・成功報酬の料率や計算の基準となる金額
・最低手数料の金額
・着手金・中間金・月額報酬などの有無と支払時期
・どのプロセスで具体的にどんな業務をしてくれるのか
中小企業側としては、
・手数料の「額」だけでなく、「何をどこまでやってもらえるのか」を必ずセットで確認する
・わからない点があればその場で質問し、「なんとなく納得した気にならない」こと
・必要であれば、条件の交渉も検討する
といった姿勢が大切です。
（２）契約前の説明義務と検討時間
仲介契約・FA契約を結ぶ前には、専門業者の側に「重要事項説明」の義務があります。ここでは、例えば次のような点を説明することが求められています。
・自分が仲介者なのかFAなのか
・両当事者から報酬をもらうのか、一方だけなのか
・専任条項（他の業者に頼めなくなる条項）があるかどうか
・テール条項（契約終了後も一定期間、紹介先との成約に手数料が発生する条項）の内容
・直接交渉を制限する条項の範囲と期間
・解約条件や損害賠償に関する規定
経営者としては、「説明を受けたうえで、すぐサインしてしまう」のではなく、一度持ち帰って落ち着いて読み返し、必要なら税理士や弁護士にも目を通してもらうのが安全です。
（３）不適切な譲受け側を排除する仕組み
最近の改訂では、「不適切な買い手」を市場から排除していくための考え方も強調されています。例えば、次のような問題行動が指摘されています。
・最終契約で約束していたことを履行しない
・経営者保証の扱いについて、当初の想定と違う対応をする
・クロージング後に支払いや手続きを引き延ばす
ガイドラインでは、仲介者・FAに対して、次のような対応を求めています。
・買い手候補の財務状況や反社会的勢力との関係、過去のM＆Aトラブルの有無などを調査すること
・不適切な行為に関する情報を社内で共有し、慎重に対応すること
・必要に応じて業界内で情報を共有する仕組みを整えること
売り手側の経営者としては、
・買い手の信用力や考え方について「何となく」ではなく、具体的な情報を求める
・不明点や違和感があれば、「一度立ち止まる勇気」を持つ
・仲介者・FAに対して、「経営者保証をどう扱うか」をはっきり相談しておく
といった姿勢が、自分自身と従業員を守るために重要です。
（４）M＆A支援機関登録制度を使う意味
中小企業庁は、「M＆A支援機関登録制度」という仕組みも作っています。これは、一定のルールを守ることを宣言し、いくつかの要件を満たしたM＆A専門業者だけを登録する制度です。
登録を受けるためには、例えば次のような条件があります。
・中小M＆Aガイドラインを遵守することを宣言し、公表する
・反社会的勢力との関係がないこと
・過去に重大な問題を起こしていないこと
・手数料体系や支援内容などを所定の様式で報告すること
また、中小企業向けの事業承継・M＆A補助金を利用する場合には、原則として「登録された支援機関」を使うことが前提とされます。
登録業者を使えば、「一定の品質基準やルールを守ることを約束している」「行政側によるチェックもある程度働いている」という意味で、ある程度の安心材料になります。
もちろん、「登録されていれば絶対安心」「登録されていなければ全て危険」という単純な話ではありませんが、支援機関を選ぶ際のひとつの目安として意識しておくとよいでしょう。

「節税」と「税務署に指摘されないこと」のバランス感覚

ここまで、いろいろな制度やガイドラインに触れてきましたが、最後にいちばん大事な視点を確認しておきたいと思います。それは、「節税」と「税務署に指摘されないこと」のバランス感覚です。
（１）節税は「ルールの中で、少しでもムダを減らす工夫」
まず、言葉の整理をしておきます。
・節税：法律のルールの範囲内で、税金の負担をできるだけ軽くする工夫
・脱税：本来払うべき税金を払わない、あるいは少なく見せるためにウソや隠し事をすること
事業承継における節税とは、
・使える制度をちゃんと知り、条件を守って活用すること
・早めに準備して、慌てて高い税金を払わなくてすむようにすること
・家族や会社の状況を踏まえ、無理のない形で財産の分け方を設計すること
といった、ごくまっとうな取り組みです。
一方で、次のようなものは脱税、あるいは非常にグレーな行為になりかねません。
・実際には価値のある株や不動産を、極端に安い価格で売ったことにする
・実態のない取引や給与をでっち上げて、お金を移す
・条件を満たしていないのに、特例制度を使ったことにする
こうした行為は、税務署からの調査で指摘されれば、追徴課税や加算税、場合によっては重加算税といったペナルティを受ける可能性があります。節税のつもりでやったことが、かえって高くついてしまうわけです。
（２）税務署に指摘されにくい“３つの基本”
税務署に狙われない完璧な方法というものはありませんが、「まっとうなことをまっとうにやっている会社」「説明できる会社」は、相対的に安心です。そのための基本として、次のような３つのポイントを意識しておくとよいでしょう。
１つ目は、「実態に合った取引であること」です。取引の内容・金額・タイミングに無理がなく、「第三者が見てもそうだよね」と思える状態が大切です。
２つ目は、「書類がきちんと残っていること」です。契約書や議事録、評価の根拠資料、家族間でのやり取りの記録など、「当時どう考えて、どう決めたのか」が後から説明できるようにしておくと、税務署への説明もしやすくなります。
３つ目は、「期限を守ること」です。申告期限はもちろん、事業承継税制の継続届出書や、各種届出の期限を守ることは、それだけで信頼感につながります。逆に、期限を守らないと、それだけでペナルティの対象になったり、税務署から「管理が甘い」と見られやすくなってしまいます。

実際にどう動くか：ざっくりとした進め方のイメージ

最後に、「では明日から何をすればいいのか」という視点で、流れのイメージをまとめておきます。細かいスケジュールは会社の規模や状況によって変わりますが、だいたい次のようなステップで考えると整理しやすくなります。
まず、「自分と会社の現状を棚卸しする」ところから始めます。自分の年齢や健康状態、家族構成、会社の業績や財務状況、借入・保証の状況、主要な資産（株式、不動産、その他の資産など）をざっくり紙に書き出してみるだけでも、頭がだいぶ整理されます。
次に、「自分はどんなゴールを望んでいるのか」を言葉にしてみます。例えば、「できれば長男に継がせたい」「子どもには継がせず、従業員かM＆Aで承継したい」「何歳までに第一線を退きたい」「老後はどのくらいの生活費が必要そうか」といったイメージです。
そのうえで、税理士などの専門家と相談しながら、
・親族内承継を軸にするのか
・親族外承継の可能性を広げておくのか
・将来のM＆Aを視野に入れて会社を整えていくのか
といった方向性を決めていきます。ここで、いきなり細かな節税スキームの話に入るのではなく、「会社と家族の将来像」という大きな絵を描くことが大切です。
方向性が見えてきたら、
・事業計画書・経営計画書を作り直し、「承継後も回る会社」にしていく
・後継者候補がいるなら、早めに教育・権限委譲を始める
・親族内承継なら、相続対策や事業承継税制を使うかどうかを検討する
・M＆Aを視野に入れるなら、中小M＆Aガイドラインや登録支援機関の情報をチェックしておく
といった実務的な準備に移っていきます。
そして、いったん承継が完了したあとも、事業承継税制を使っているなら継続届出書や報告書の提出が続きますし、M＆AであればPMI（統合作業）や経営者保証の整理など、やるべきことはまだ残っています。「承継して終わり」ではなく、「承継してから５〜10年は“アフターケアの期間”」くらいの感覚でいると、現実に近いと思います。

おわりに：税金は「敵」ではなく「共通ルール」

ここまで、親族内承継・親族外承継・M＆A、それぞれの特徴や、最近の中小M＆Aガイドライン、登録制度などを、できるだけ平易な言葉でお伝えしてきました。
節税に関心がある方ほど、「どうやって税金を減らすか」という発想からスタートしがちですが、事業承継において本当に大切なのは、
・会社と従業員の生活を守ること
・家族の関係をできるだけ良好に保つこと
・自分自身の老後・人生設計をきちんと描くこと
といった、人間的な部分です。税金は、その上にかぶさってくる「共通ルール」にすぎません。
ルールを知らないと損をしますが、ルールを無視すると、もっと大きなしっぺ返しを食らいます。だからこそ、
・制度やガイドラインの「大枠」は自分でも理解しておく
・細かい要件や手続きは、信頼できる税理士・専門家と一緒に確認する
・わからないことをそのままにせず、早めに相談する
というスタンスが、結果的にいちばん安全で、いちばん効率の良い「節税」にもつながっていきます。
この記事をベースに、ご自身の状況に合わせて「うちの場合はどう考えるのがよさそうか」を整理していただき、必要に応じて専門家と一緒に具体的なプランに落とし込んでいってください。

※この記事は税理士事務所の見習いスタッフが日頃の業務で感じたことや素朴な疑問をコラムとして掲載しております。念のため専門家監修のもと慎重に執筆を行っておりますが、万が一記事内容に誤りがあり読者に損害が生じた場合でも当法人は責任を負いかねますので、個別具体的な案件に関する疑問やご相談がある場合には、弊所代表税理士「うめちゃん先生」まで直接問い合わせを頂くか、「お問合せフォーム」からお問合せ下さい。無料相談会も随時実施していますので（完全予約制）お気軽に活用ください。

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